SOGEMEDI GESTIÓN DE ACTIVOS, S.L.
Procedimiento de gestión del Canal de Denuncias
I. OBJETO
El objeto del presente procedimiento es regular la recepción, tratamiento, investigación y resolución de las denuncias sobre presuntas irregularidades o incumplimientos cometidos por empleados, agentes comerciales, directivos o socios de negocios, que puedan surgir en el ejercicio de la actividad empresarial de SOGEMEDI GESTIÓN DE ACTIVOS, SL (en adelante “SOGEMEDI”).
El canal de denuncias de SOGEMEDI es accesible a través de:
Web corporativa: https://sogemedi.com/formulario-de-denuncias/
Correo electrónico: canaldenuncias.sogemedi@sogemedi.com.
Correo postal: calle Provenza, 385, 08025-Barcelona (Att. Responsable del Sistema Interno de Información).
Los distintos medios de acceso al canal de denuncias facilitan su uso a empleados, agentes comerciales, directivos, socios de negocio, y de cualquier interesado.
El objetivo del Canal de denuncias es canalizar y facilitar la formulación segura de cualquier comunicación sobre sospechas de conductas irregulares, malas prácticas comerciales, y cualquier violación de las obligaciones de Compliance y del Código Ético o de Conducta, fomentando un entorno de Cumplimiento basado en los principios y valores de SOGEMEDI.
Además, el procedimiento busca asegurar que durante todo el proceso se garantice eficazmente la protección de la privacidad de las personas involucradas y la confidencialidad sobre los datos contenidos en la denuncia, pudiendo realizarse la denuncia de forma anónima si así lo considera el denunciante.
II. ÁMBITO DE APLICACIÓN
Este procedimiento es aplicable a todos los empleados, agentes comerciales, directivos, Comité de Dirección y Consejo de Administración de SOGEMEDI.
III. ASPECTOS CLAVE ASOCIADOS AL CANAL DE DENUNCIAS
1 DEBER DE COMUNICACIÓN
Todo aquel que tuviera conocimiento fundado de cualquier tipo de acto o hecho que pudiera contravenir los principios y valores del Código Ético o de Conducta o suponer una acto ilícito o contrario a la normativa vigente, deberá comunicarlo a SOGEMEDI, a través de los canales.
2 HECHOS DENUNCIABLES
El Canal de Denuncias debe entenderse como un instrumento que permita la comunicación de irregularidades o incumplimientos. Por ello, no debe emplearse de manera indiscriminada, sino para los fines que ha sido creado.
Los hechos denunciables deben estar enfocados en conductas, incumplimientos o irregularidades que puedan ir en contra de los principios y valores del Código Ético y de Conducta, o bien constituir un acto ilícito o contrario a la normativa aplicable.
En este sentido, SOGEMEDI dentro de la gestión del Canal de Denuncias, tiene plenamente identificados los principios y valores que constituyen la cultura organizativa que desde SOGEMEDI se quiere fomentar en el seno de la Organización, y que han sido formalmente descritas en el Código Ético o de Conducta.
3 DERECHOS DEL DENUNCIANTE SOBRE COMUNICACIONES EFECTUADAS A TRAVÉS DEL CANAL DE DENUNCIAS
Durante la tramitación de una denuncia, SOGEMEDI garantizará al denunciante los siguientes derechos:
a) Derecho a la protección en el transcurso de la investigación
SOGEMEDI proporcionará la debida protección a todas las personas que realicen una denuncia de acuerdo con las directrices del presente Procedimiento.
En el caso de que el denunciante haga público el contenido de la denuncia sólo podrá acogerse a las medidas de protección en el caso de que haya primero denunciado a través del canal de denuncias y con los plazos y medidas establecidos.
También será objeto de protección en el caso de que haga público el contenido de la denuncia bien porque exista riesgo manifiesto para el interés público, como puede ser una situación de emergencia o riesgo de daños irreversibles, bien porque en el caso de que se realice una denuncia externa existan riesgos de represalias o haya bajas probabilidades de que se le dé un tratamiento efectivo a la denuncia debido a las circunstancias concretas del caso, como puede ser la ocultación o destrucción de pruebas o que la autoridad actúe en connivencia con el autor de la infracción o se encuentre implicada en ella.
b) Prohibición de represalias
En ningún caso se tomarán represalias contra el denunciante, aun si del resultado de las consecuentes investigaciones se verificara que no ha existido incumplimiento del Código Ético o de la normativa aplicable, siempre que no haya obrado de mala fe. Esto significa que el autor de cualquier tipo de represalia deberá ser sancionado.
A estos efectos se entiende por represalias (i) el cambio de puesto de trabajo, cambio de ubicación del lugar de trabajo, reducción salarial, (ii) la degradación o denegación de ascensos, (iii) la denegación de la asistencia a formaciones, cursos, entre otros, (iv) la evaluación o referencias negativas sobre resultados laborales, (v) la suspensión, despido, destitución o medidas equivalentes, (vi) la imposición de medidas disciplinarias, amonestaciones u otra sanción, incluidas las disminuciones de periodos de descanso o vacaciones, (vii) la intimidaciones, acoso, discriminación o trato desfavorable, (viii) causar daños físicos, morales o reputaciones, incluidos en medios sociales, (ix) identificar al denunciante para que sufra hostilidades en el entorno laboral, (x) difamar al denunciante y (xi) alegar la existencia de la cláusula de confidencialidad entre el denunciante y la Organización, para sancionar al denunciante por su incumplimiento.
c) Derecho a recibir información
El denunciante será informado por escrito, una vez analizada la denuncia, si es considerada procedente para ser analizada.
Por otro lado, una vez finalizada la investigación, el denunciante deberá ser informado sobre las medidas de seguimiento previstas, por ejemplo, la remisión a una autoridad competente, así como del resultado de las investigaciones, debiendo explicar la razón por la que se ha adoptado las medidas o acciones disciplinarias al denunciado.
d) Derecho a elegir
El denunciante podrá elegir el cauce de la denuncia que considere más adecuado, pudiendo acudir a canales externos (autoridades competentes), sin poder obligarse al denunciante a utilizar una vía concreta, sobre todo teniendo en cuenta que la persona denunciada pueda ser un superior del denunciante, y que este último tenga acceso a la denuncia.
e) Derecho a la información limitada
Al denunciante, en el proceso de la formulación de la denuncia, no se le podrá solicitar datos que no sean estrictamente necesarios para tramitar la denuncia y, posteriormente no se podrá solicitar ni conservar los que no sean estrictamente necesarios para la investigación.
La información que facilite el denunciante no podrá ser utilizada para fines distintos a la investigación. En el caso de que denuncia aportada contenga información sobre información sensible que pudiera afectar a los intereses comerciales, económicos, estratégicos o de seguridad de SOGEMEDI o de terceros implicados, estas deberán de emplearse para lo estrictamente necesario durante la fase de instrucción de la denuncia, no pudiendo revelarse ni compartirse para fines distintos de la misma.
Si los datos fueran transmitidos a una tercera persona para que investigue la denuncia, por ejemplo, un despacho de abogados o un auditor externo, tanto el denunciante como el
denunciado deberán ser previamente informados. No será preciso ese consentimiento cuando la cesión de datos esté autorizada por la ley.
Los datos personales tratados, lo serán de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos Personales, Reglamento (UE) 2016/679, y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos y garantía de los derechos digitales y resto de normativa relacionada en vigor.
Cualquier dato que resulte excesivo o no pertinente para la investigación de una denuncia o se haya recabado accidentalmente será eliminado inmediatamente.
f) Derecho al anonimato
El denunciante que presente una denuncia a través del Canal de denuncias podrá mantener el anonimato en torno a su identidad, garantizándose el mismo durante el proceso, siendo opcional para el denunciante incluir datos que permitan su identificación a través del formulario de denuncia habilitado.
g) Derecho a la confidencialidad
La identidad del denunciante será confidencial, no pudiendo revelarse sin su consentimiento expreso a ninguna persona que no sea personal competente para recibir y gestionar las denuncias, con las excepciones que establece el derecho de la UE o la normativa española en el contexto de investigaciones llevadas a cabo por las autoridades o en el transcurso de procesos judiciales.
h) Derecho a recibir una respuesta en un plazo razonable
El denunciante recibirá un acuse de recibo de su denuncia en un plazo máximo de siete días desde la recepción de la misma por parte de SOGEMEDI, a excepción de que el denunciante solicite expresamente otra cosa o que el órgano encargado de la investigación considere que dicho acuse puede comprometer la protección de la identidad del denunciante.
El plazo, en relación al tratamiento de datos y la instrucción, no podrá exceder los tres meses de conformidad con la normativa vigente, seis meses en casos de especial complejidad.
i) Derecho a la supresión de datos
Transcurridos tres meses desde la introducción de los datos, deberá procederse a su supresión del sistema de denuncias, salvo que la finalidad sea la conservación para dejar evidencia del funcionamiento del modelo de Sistema de Compliance o se deriven de la misma procesos judiciales o investigaciones por parte de las autoridades competentes.
4 DERECHOS DEL DENUNCIADO SOBRE COMUNICACIONES EFECTUADAS EN EL CANAL DE DENUNCIA
Durante la instrucción de la denuncia, SOGEMEDI garantizará al denunciado los siguientes derechos:
a) Derecho a la protección en el transcurso de la investigación
SOGEMEDI proporcionará al denunciado la completa garantía de sus derechos como cualquier empleado, no siendo aplicables medidas sancionadoras, o legales en su caso, hasta que se compruebe la veracidad de los hechos denunciados, se recaben las evidencias respectivas, y se concluya la concurrencia de un hecho delictivo o contrario a los principios y valores de SOGEMEDI.
b) Derecho a recibir información
El denunciado debe ser informado del proceso de investigación que se está llevando a cabo para que, ante la imputación de dichas conductas, pueda ejercer su derecho de defensa y alegar todo aquello que le permita acreditar su inocencia.
Por otro lado, en aquellos casos que la información del proceso de investigación suponga un riesgo importante en la capacidad para investigar de manera eficaz, la comunicación al denunciado puede retrasarse mientras exista dicho riesgo. El objetivo es evitar la destrucción o alteración de evidencias por el denunciado.
c) Derecho a la confidencialidad
Al denunciado, durante toda la instrucción de la denuncia, se le garantizará el derecho a la confidencialidad de sus datos personales, con el fin de evitar cualquier difusión de información que pueda afectar a su honorabilidad.
La información proporcionada al denunciado debe realizarse en unos términos que protejan la confidencialidad del denunciante, no pudiendo revelarse la identidad del denunciante sin su consentimiento expreso a ninguna persona que no sea personal competente para recibir y gestionar las denuncias, con las excepciones que establece el derecho de la UE o español en el contexto de investigaciones llevadas a cabo por las autoridades o en el transcurso de procesos judiciales.
d) Derecho a una investigación transparente
El denunciado tendrá derecho a una investigación basada en el análisis objetivo de las evidencias recabadas, garantizando una investigación eficaz y transparente.
5 IMPOSICIÓN DE MEDIDAS DISCIPLINARIAS
Si en la resolución de la investigación se comprueba de forma fehaciente que los hechos investigados son ciertos y están vinculados a conductas irregulares o ilícitas, el denunciado podrá ser objeto de sanción de conformidad con el convenio colectivo aplicable a los trabajadores de
SOGEMEDI, la legislación laboral y el resto de las obligaciones civiles y mercantiles, que pudieran resultar aplicables.
SOGEMEDI también podrá poner los hechos en conocimiento de las autoridades judiciales pertinentes si así lo considera necesario.
En el supuesto en el que el denunciado sea un tercero con el que no se mantiene una relación laboral (proveedor, agente comercial o socio de negocio), las sanciones aplicables se limitarán al ámbito mercantil (tales como rescisión de contratos), sin perjuicio de la comunicación anteriormente mencionada a las autoridades judiciales competentes.
6 COMUNICACIÓN DE DENUNCIAS FALSAS O DE MALA FE
El canal de denuncias de SOGEMEDI debe emplearse de manera responsable y adecuada. La comunicación de hechos falsos, con una actitud maliciosa y moralmente reprobable, supone una infracción de la buena fe que debe presidir las relaciones de trabajo dentro de SOGEMEDI, pudiendo derivar en medidas disciplinarias de conformidad con el convenio colectivo.
Si, tras el oportuno análisis, se pudiera concluir que los hechos denunciados son manifiestamente falsos (i) se archivará la denuncia, documentando los motivos que han llevado a archivar el expediente, finalizando la labor de investigación; (ii) se trasladará dicha circunstancia a la Dirección de RRHH para que proponga medidas disciplinarias de conformidad con el convenio colectivo y (iii) se informará, de forma escrita, la propuesta de sanción al Comité de Dirección o, en su caso, al Consejo de Administración, quien decidirá la acción disciplinaria a aplicar al denunciante de mala fe.
IV. PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACIÓN DEL CANAL DE DENUNCIAS
El Responsable del Sistema Interno de Información designado por el Consejo de Administración, para llevar a cabo las labores de investigación, ha desarrollado este procedimiento interno que regula todo el ciclo de vida de la denuncia, desde su comunicación inicial hasta su resolución, con la finalidad de comprobar la veracidad de las comunicaciones, la correcta obtención de evidencias y garantizar los derechos del denunciante y denunciado. Este procedimiento se divide en dos fases:
Fase de investigación: Esta fase comprende la recepción y evaluación inicial de la denuncia, hasta la investigación de los hechos denunciados y la recopilación de evidencias que aporten validez a los hechos denunciados.
Fase de Conclusiones: Esta fase comprende el análisis de las evidencias, pruebas aportadas y la posterior redacción del informe, por parte del Responsable del Sistema Interno de Información, con las eventuales propuestas de las medidas sancionadoras al Comité de Dirección o, en su caso, al Consejo de Administración.
1 FASE DE INVESTIGACIÓN
1.1 COMUNICACIÓN Y RECEPCIÓN DE LA DENUNCIA
El denunciante podrá optar por cualquiera de los medios de acceso al Canal de Denuncias de SOGEMEDI.
La denuncia deberá ser individual. En caso de que varias personas tengan conocimiento del mismo hecho o circunstancia cada una de ellas deberá hacerlo de forma individual a través del canal de denuncias.
El contenido mínimo de la denuncia será:
Correo electrónico
Identificación del denunciado
Descripción de los hechos. El denunciante deberá aportar detalle suficiente sobre los hechos, conductas o actividades sospechosas, para que el Responsable del Sistema Interno de Información pueda realizar un análisis preliminar del contenido, permitiendo incluso el envío de ficheros o documentos adjuntos en relación a los hechos denunciados. De dicho análisis podrá resultar la admisión o inadmisión de la denuncia. En ambos casos el Responsable del Sistema Interno deberá informar, de forma escrita, al denunciante de la decisión adoptada.
Si la comunicación se realiza a través de la web corporativa de SOGEMEDI el denunciante deberá rellenar el formulario que está a su disposición.
1.2 INICIO DE LA INSTRUCCIÓN
El Responsable del Sistema Interno, admitida la denuncia, procederá a la elaboración de un expediente de apertura sobre la denuncia en investigación, que contendrá (i) información descriptiva de la denuncia, indicando fecha de recepción, (ii) datos aportados, diferenciando los datos objetivos y subjetivos, (iii) una valoración previa del contenido de la denuncia y de la fiabilidad del denunciante, (iv) la relación de personas afectadas y (v) de ser necesario, la proposición de medias de urgencia a corto plazo, entre ellas, medidas cautelares que permitan minimizar el daño actual o inminente.
1.3 EQUIPO INSTRUCTOR
El equipo instructor está conformado por el Responsable del Sistema Interno o personas en quien deleguen con las debidas garantías de confidencialidad y resto de principios de actuación aplicables al Responsable del Sistema de Información, quienes se encargarán de la instrucción de la denuncia.
En el transcurso de la instrucción, se podrá recurrir a otras áreas de SOGEMEDI para desarrollar de forma efectiva la reclamación de pruebas y análisis que permita contrastar los hechos denunciados.
El Comité de Dirección o, en su caso, el Consejo de Administración podrá ser requerido en cualquier momento por el equipo instructor para complementar, de forma coordinada, las acciones de investigación llevadas a cabo por este último, siempre con la máxima confidencialidad y discreción.
Por último, en caso de encontrarse alguna incompatibilidad de un miembro del equipo instructor, del Comité de Dirección o del Consejo de Administración con la investigación en curso, este miembro deberá ser excluido de la investigación para prevenir posibles conflictos de interés.
1.4 ACCIONES DE LA INSTRUCCIÓN
El equipo instructor emprenderá, si lo considera necesario, acciones tendentes a profundizar en los hechos y a recabar información adicional para tomar una correcta decisión.
El proceso de investigación durará como máximo 3 meses desde el día en que el Responsable del Sistema Interno recibió la denuncia. Transcurridos los 3 meses, los datos podrán seguir siendo tratados para la investigación de los hechos denunciados y en su caso, por las autoridades competentes o en procesos judiciales, pero no se conservarán en el propio sistema de información de denuncias internas.
El plazo, en los casos de especial complejidad será de seis meses en casos. IV.2 FASE DE RESOLUCIÓN
Una vez recabadas las pruebas y analizadas las mismas por parte del equipo instructor, se cierra la fase de instrucción y se procede a la toma de decisiones acerca de la comunicación analizada, proponiendo al Comité de Dirección o, en su caso, al Consejo de Administración, las medidas que se deberán adoptar.
El Comité de Dirección o, en su caso, al Consejo de Administración, podrá adoptar las siguientes medidas:
Denuncia improcedente: En el supuesto en el que la instrucción de los hechos comunicados se manifieste la ausencia de incumplimiento. El Responsable del Sistema Interno informará tanto al denunciante como al denunciado de dicha decisión, junto con los motivos que sustentan la decisión.
Denuncia procedente: En el supuesto que se pruebe que los hechos denunciados son ciertos, se deberán detallar las acciones que sustentan dicha conclusión. En este caso se propondrá la aplicación del régimen sancionador previsto en el convenio colectivo, la legislación laboral y el resto de las obligaciones civiles y mercantiles que pudieran resultar aplicables, sin perjuicio de las responsabilidades penales que pudieran derivarse de la comisión de delitos. El Responsable del
Sistema Interno deberá informar al denunciante y, muy particularmente, al denunciado a quien deberá ofrecer la posibilidad de defensa.
3 INFORME DE CONCLUSIONES
El Responsable del Sistema Interno elaborará un informe de conclusiones reflejando el resultado de toda la fase de instrucción cuyo contenido mínimo reflejará (i) los aspectos técnicos, (ii) los antecedentes del expediente, (iii) el objeto y finalidad de la instrucción, (iv) las evidencias obtenidas durante la fase de instrucción, (v) la conclusión o conclusiones de la fase de instrucción y (vi) las medidas propuestas que, en su caso, deberá adoptar el Comité de Dirección o, en su caso, el Consejo de Administración.
V. CONFLICTO DE INTERESES
La presentación de una denuncia que afecte directamente a personas que puedan participar activamente en la gestión e investigación de la misma, serán excluidos de forma automática durante todo el proceso de instrucción y análisis hasta su resolución, con el fin de evitar cualquier tipo de conflicto de interés e incompatibilidad, y garantizar así la objetividad e independencia de las actuaciones.
